目前的中國，在抑制地方政府違規(guī)舉債，穩(wěn)定乃至降低地方政府債務(wù)規(guī)模這一方面，其力度和決心確實是前所未有。無論是過去，現(xiàn)在乃至以后很久，講政治、識大局、聽指揮，依然是在華夏大地上各行各業(yè)正確決策方向、有效行動、堅實發(fā)展的不二法門。
當然了，僅僅了解大的政策方向以及行事邏輯還是不夠的。所以接下來，本文就會對于地方政府融資（及投資）目前的一些熱點問題乃至爭議，進行政策上的解析和探討。
一、地方政府融資之信號燈
抱歉用了這樣一個有些粗暴的比方，筆者其實也只是想順著之前的話茬：既然說了要講政治、識大局、聽指揮，這樣一來，中央和各部委的文件要求中允許項與禁止項，就應(yīng)當成為今后工作與業(yè)務(wù)的信號燈：紅燈停，綠燈行，黃燈......你懂的。
（一）紅燈篇
所謂紅燈，即在政策上已經(jīng)完全“明令禁止”的做法或套路。
這里說明一點，以下的具體闡述部分均是從國務(wù)院、財政部等頒發(fā)的文件原文中，一條一條摘錄下來的�？梢钥吹綇�2014年至今，這些禁令的外延越來越廣，內(nèi)涵越來越詳細，具體表述也越來越接地氣。
是的，正是地方政府為融資而發(fā)明的各種方法、手段和套路，在不斷挑戰(zhàn)著監(jiān)管的立法和檢查的能力。而監(jiān)管一側(cè)雖是被動接招，但也是亦步亦趨、見招拆招。
而這個拆招的強度、深度和速度，到了2017年的今日也是攀上了新的高度。
筆者統(tǒng)計下來，目前從政策上來看，至少已經(jīng)有七個方向已經(jīng)亮起了明確的紅燈。
1、通過企事業(yè)單位等
① 地方政府及其所屬部門不得為任何單位和個人的債務(wù)以任何方式提供擔保。
② 地方政府及其所屬部門不得承諾為其他任何單位和個人的融資承擔償債責任。
③ 地方政府及其所屬部門不得為企業(yè)舉債承擔償還責任或提供擔保。
④ 地方政府及其所屬部門不得為企業(yè)融資提供財政資金安排、代扣代還等說明或承諾。
⑤ 地方政府及其所屬部門、事業(yè)單位、社會團體，不得以機關(guān)事業(yè)單位及社會團體的國有資產(chǎn)為其他單位或企業(yè)融資進行抵押或質(zhì)押。
⑥ 地方政府及其所屬部門不得以文件、會議紀要、領(lǐng)導(dǎo)批示等任何形式要求或決定企業(yè)為政府舉債或變相為政府舉債。
⑦ 各類財政支持政策要納入預(yù)算管理，并不得與企業(yè)償債責任直接或間接掛鉤。
⑧ 企業(yè)債務(wù)不得推給政府償還。
2、通過融資平臺
① 除另有規(guī)定外，地方各級政府及其所屬部門、機構(gòu)和主要依靠財政撥款的經(jīng)費補助事業(yè)單位，均不得以財政性收入、行政事業(yè)等單位的國有資產(chǎn)，或其他任何直接、間接形式為融資平臺公司融資行為提供擔保。
② 地方政府及其所屬部門、公益目的事業(yè)單位和人民團體不得違反法律法規(guī)等規(guī)定，以出具擔保函、承諾函、安慰函等任何形式為融資平臺公司融資提供擔保。
③ 只承擔公益性項目建設(shè)或運營任務(wù)、主要依靠財政性資金償還債務(wù)的融資平臺公司，不得以財政性資金、國有資產(chǎn)抵（質(zhì)）押或作為償債來源進行融資（包括銀行貸款、企業(yè)債券、公司債券、信托產(chǎn)品、中期票據(jù)、短期融資券等各種形式）。
④ 地方政府及其所屬部門不得將公益性資產(chǎn)作為資本注入融資平臺公司。
⑤ 地方政府及其所屬部門不得將儲備土地作為資產(chǎn)注入融資平臺公司。
⑥ 地方政府及其所屬部門不得承諾將儲備土地預(yù)期出讓收入作為融資平臺公司償債資金來源。
⑦ 地方政府及其所屬部門不得干預(yù)融資平臺公司日常運營和市場化融資。
⑧ 嚴禁安排財政資金為融資平臺公司市場化融資買單。
3、通過金融機構(gòu)進行融資
① 金融機構(gòu)等不得要求地方政府違規(guī)提供擔保。
② 金融機構(gòu)等不得違規(guī)向地方政府提供融資。
③ 地方政府及其所屬部門不得利用政府性資源干預(yù)金融機構(gòu)正常經(jīng)營行為。
④ 金融機構(gòu)為融資平臺公司等企業(yè)提供融資時，不得要求或接受地方政府及其所屬部門以擔保函、承諾函、安慰函等任何形式提供擔保。
4、土地融資
① 政府不得違法違規(guī)出讓土地進行融資。
② 地方各級政府不得以土地儲備名義為非土地儲備機構(gòu)舉借政府債務(wù)。
③ 地方各級政府不得通過地方政府債券以外的任何方式舉借土地儲備債務(wù)。
④ 地方各級政府不得以儲備土地為任何單位和個人的債務(wù)以任何方式提供擔保。
5、偽PPP
① 嚴禁以PPP項目名義舉借政府債務(wù)。
② 嚴禁通過保底承諾、回購安排、明股實債等方式進行變相融資，將項目包裝成PPP項目。
③ 除法律另有規(guī)定外，嚴禁各級政府及其部門為社會資本或項目公司提供融資擔保，防止企業(yè)債務(wù)向政府轉(zhuǎn)移。
④ 除國務(wù)院另有規(guī)定外，地方政府及其所屬部門參與PPP項目時，不得以任何方式承諾回購社會資本方的投資本金。
⑤ 地方政府及其所屬部門不得以任何方式承擔社會資本方的投資本金損失。
⑥ 地方政府及其所屬部門不得以任何方式向社會資本方承諾最低收益。
⑦ 地方政府及其所屬部門不得對有限合伙制基金等任何股權(quán)投資方式額外附加條款變相舉債。
⑧ 嚴禁融資平臺公司通過保底承諾等方式參與政府和社會資本合作項目，進行變相融資。
6、政府出資基金
① 地方政府不得以借貸資金出資設(shè)立各類投資基金。
② 地方政府及其所屬部門參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金、產(chǎn)業(yè)投資引導(dǎo)基金等各類基金時，不得
承諾回購其他出資人的投資本金，
承擔其他出資人投資本金的損失，
或者向其他出資人承諾最低收益。
③ 除國務(wù)院另有規(guī)定外，地方政府及其所屬部門設(shè)立政府出資的各類投資基金時，
不得以任何方式承諾回購社會資本方的投資本金，
不得以任何方式承擔社會資本方的投資本金損失，
不得以任何方式向社會資本方承諾最低收益，
不得對有限合伙制基金等任何股權(quán)投資方式額外附加條款變相舉債。
7、以政府購買服務(wù)名義
① 不得把政府購買服務(wù)作為增加預(yù)算單位財政支出的依據(jù)。
② 年度預(yù)算未安排資金的，不得實施政府購買服務(wù)。
③ 地方政府及其部門不得利用或虛構(gòu)政府購買服務(wù)合同為建設(shè)工程變相舉債。
④ 地方政府及其部門不得以任何方式虛構(gòu)或超越權(quán)限簽訂應(yīng)付（收）賬款合同幫助融資平臺公司等企業(yè)融資。
⑤ 不得將原材料、燃料、設(shè)備、產(chǎn)品等貨物，以及建筑物和構(gòu)筑物的新建、改建、擴建及其相關(guān)的裝修、拆除、修繕等建設(shè)工程作為政府購買服務(wù)項目。
⑥ 嚴禁將鐵路、公路、機場、通訊、水電煤氣，以及教育、科技、醫(yī)療衛(wèi)生、文化、體育等領(lǐng)域的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，儲備土地前期開發(fā)，農(nóng)田水利等建設(shè)工程作為政府購買服務(wù)項目。
⑦ 嚴禁將建設(shè)工程與服務(wù)打包作為政府購買服務(wù)項目。
⑧ 嚴禁將金融機構(gòu)、融資租賃公司等非金融機構(gòu)提供的融資行為納入政府購買服務(wù)范圍。
⑨ 不得通過政府購買服務(wù)向金融機構(gòu)、融資租賃公司等非金融機構(gòu)進行融資。
其他
地方政府及其所屬部門不得以政府債務(wù)對應(yīng)的資產(chǎn)重復(fù)融資。
等等…..
為什么有那么多？因為寫得少沒人看，寫得少空子多。
其實整體該怎么做，43號文和新預(yù)算法都已經(jīng)說了。但是，當?shù)烙幸怀叩臅r候，魔就有一丈，把道反逼到百丈千丈。筆者以為，50號文和87號文，就是這樣活生生被逼出來的。
想和學到更多實務(wù)經(jīng)驗的話，您可以來這里，直接和政府融資業(yè)內(nèi)實務(wù)專家們面對面交流學習。
（二）黃燈篇
顧名思義，本篇中要講的就是那些需要特別注意的情形：一些是業(yè)界爭議比較大的情況，另一些則是確實有待政策進一步明確的情況。這些，均需慎而為之，或不為。
1
棚改
87號文在堅決制止地方以政府購買服務(wù)名義違法違規(guī)融資的同時，沒有忘記給棚改放條生路：
黨中央、國務(wù)院統(tǒng)一部署的棚戶區(qū)改造、易地扶貧搬遷工作中涉及的政府購買服務(wù)事項，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
確實，棚改是重大民生工程，不說更遠的，在43號文中已經(jīng)對其有特殊待遇：
對于中央出臺的重大政策措施如棚戶區(qū)改造等形成的政府性債務(wù)，應(yīng)當單獨統(tǒng)計、單獨核算、單獨檢查、單獨考核。
今年5月的國常會也提到2018年到2020年還有3年棚改攻堅計劃，再改造各類棚戶區(qū)1500萬套。
和發(fā)揮空間較小的易地扶貧相比，棚改涉及的內(nèi)容更多，多方也從棚改的角度看到了曙光——直白地說，很多人是想故技重施：
“棚改是個筐，啥都往里裝”
真是這樣？非也。至少，以下三點是必須注意的：
（1）87號文豁免的范圍
87號文中排除的，是黨中央、國務(wù)院統(tǒng)一部署的棚戶區(qū)改造、易地扶貧搬遷工作中涉及的政府購買服務(wù)事項。
關(guān)注點1：黨中央、國務(wù)院統(tǒng)一部署
根據(jù)相關(guān)文件，屬于統(tǒng)一部署的棚改任務(wù)，主要是國家部署的三年計劃：
2015-2017年的三年計劃，改造包括城市危房、城中村在內(nèi)的各類棚戶區(qū)住房1800萬套，農(nóng)村危房1060萬戶。（國發(fā)[2015]37 號文）
2018-2020年3年棚改攻堅計劃，再改造各類棚戶區(qū)1500萬套。（2017年5月24日國務(wù)院常務(wù)會議）
也就是說，符合要求的棚改項目，應(yīng)該是在當?shù)刈〗ú块T根據(jù)中央的三年棚改計劃牽頭編制的棚改實施方案中。如當?shù)赜许椖繋斓�，則應(yīng)是入庫項目。
關(guān)注點2：涉及的政府購買服務(wù)
也就是說，棚改項目中，那些不使用政府購買服務(wù)的內(nèi)容，比如應(yīng)該用政府采購工程或貨物的，自然還是應(yīng)當符合對應(yīng)的規(guī)定，不是什么為所欲為。
（2）政府購買棚改服務(wù)的范圍
87號文豁免了棚改涉及的政府購買服務(wù)。那棚改中哪些可以使用政府購買服務(wù)？
根據(jù)國發(fā)[2015]37號文：
政府購買棚改服務(wù)的范圍，限定在政府應(yīng)當承擔的棚改征地拆遷服務(wù)以及安置住房籌集、公益性基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等方面，不包括棚改項目中配套建設(shè)的商品房以及經(jīng)營性基礎(chǔ)設(shè)施。
在實踐中，具體還可以包括：
前期相關(guān)工作：居民棚改意愿入戶調(diào)查；棚改項目的可行性論證及評審；
安置住房籌集：包括新建、購買、租賃、改擴建、貨幣化安置等方式；
公益性配套基建：
①包括安置住房小區(qū)"紅線內(nèi)"的道路、供水、供氣、排水、通訊、照明、綠化、土地平整等配套基礎(chǔ)設(shè)施；
②與棚改項目直接相關(guān)，直接服務(wù)于安置小區(qū)居民的"紅線外"城市基礎(chǔ)設(shè)施。
（以上來自《湖南省政府購買棚改服務(wù)管理暫行辦法》湘政辦發(fā)〔2015〕97號）
因此，可以在棚改項目中使用政府購買服務(wù)的，主要是以上這些。一些明顯不符要求的商品房和經(jīng)營性設(shè)施，就不要硬塞進去了。
（3）購買流程
根據(jù)國發(fā)[2015]37號文：
市、縣人民政府將購買棚改服務(wù)資金逐年列入財政預(yù)算，并按協(xié)議要求向提供棚改服務(wù)的實施主體支付。
所以這里注意，先預(yù)算后購買是必須的。
而政府購買棚改服務(wù)流程大致如下：
2
農(nóng)村公路建設(shè)
早在87號文現(xiàn)身前，現(xiàn)有法規(guī)體系中已規(guī)定：納入指導(dǎo)性目錄的事項方可實施購買服務(wù)。實踐中，就有人利用這條意擴大政府購買服務(wù)的范圍，各種包裝嫁接組合。
于是把87號文給逼了出來，通過“黑名單”嚴格限定了“政府購買服務(wù)”的項目范圍，將“工程設(shè)施建設(shè)”等七大類內(nèi)容排除在外。
這里需要注意：87號文針對的是特定類型項目/領(lǐng)域的“相關(guān)建設(shè)工程/基建”等，而并不涉及諸如“水利公共服務(wù)、醫(yī)療服務(wù)”等真服務(wù)。具體分析可以參閱筆者前文《一文讀懂：如今地方政府該如何融資？》
這樣以來，87號文最大的爭議點就落在“農(nóng)村公路建設(shè)”項目上：財建和國發(fā)文件說可以做，現(xiàn)在卻被87號文懟了。
對比詳見下圖：
這里，可以看到三份文件出現(xiàn)了不小的分歧。
§
財建34號：“農(nóng)村公路建設(shè)與養(yǎng)護”也屬于公路服務(wù)事項；
國辦發(fā)17號：農(nóng)村公路建養(yǎng)一體化可以使用政府購買服務(wù)；
財預(yù)87號：無論是公路建設(shè)，還是打包建設(shè)服務(wù)，都不行。
§
如果說財建34號文先不管的話，究竟是依照級別更高的國辦發(fā)17號文認為農(nóng)村公路建設(shè)養(yǎng)護打包的一體化項目可以使用政府購買服務(wù)，還是依照最新的87號文，認定“嚴禁將建設(shè)工程與服務(wù)打包作為政府購買服務(wù)項目”？
可能尚待進一步明確。
3
存量項目
根據(jù)87號文，各省級財政部門要會同相關(guān)部門組織全面摸底排查本地區(qū)政府購買服務(wù)情況，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)問題的，督促相關(guān)地區(qū)和單位限期依法依規(guī)整改到位，并將排查和整改結(jié)果于2017年10月底前報送財政部。
即：凡違規(guī)的均應(yīng)當整改到位，并無所謂的新老劃斷。這次不一樣。
根據(jù)以往經(jīng)驗，監(jiān)管新政策出臺時都會照應(yīng)到存量項目，防止出現(xiàn)急剎車，導(dǎo)致各種半拉子工程。像在43號文出臺后，國辦發(fā)[2015]40號文《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部人民銀行銀監(jiān)會關(guān)于妥善解決地方政府融資平臺公司在建項目后續(xù)融資問題意見的通知》就做了相關(guān)安排。
但此次的87號文，情況和43號文又有差異。
剛剛也說了，87號文是被逼出來的，不屬于真正意義上全新規(guī)則，只是此前規(guī)則的強化：加負面清單、重申中期預(yù)算期限、及先有預(yù)算再有合同的原則。
從目前的執(zhí)行情況來看，銀行業(yè)金融機構(gòu)恐怕不再能夠按照以前的經(jīng)驗辦事了：按部分地方銀監(jiān)局的口徑，即便是存量項目，其后續(xù)資金的投放也應(yīng)當是禁止的。
對于那部分已經(jīng)部分放款的存量項目，87號文后未完工，還能否繼續(xù)根據(jù)協(xié)議完成放款，確保存量項目完工？
這依然極具爭議。
畢竟此前，部分政府購買服務(wù)項目已完成審查——如規(guī)劃部的項目規(guī)劃批復(fù)，國土部用地審查批復(fù)，環(huán)保部審查批復(fù)等——地方政府和社會資本的購買服務(wù)協(xié)議已簽署，銀行已授信，甚至有的已按照進度撥付銀行資金......
而87號文的橫空出世，導(dǎo)致部分存量項目產(chǎn)生法規(guī)與合同的沖突。而部分項目規(guī)模較大，期限長，利益關(guān)系敏感。若整改，其中的法律風險等亦不容忽視。
有能力的，還是建議將不合規(guī)的政府購買服務(wù)轉(zhuǎn)向政府采購工程，或者轉(zhuǎn)向政府付費型PPP。如何轉(zhuǎn)？或許您可以在這里找到答案→政府類融資創(chuàng)新模式、合規(guī)路徑及實務(wù)專題培訓。
3.綠燈篇
1
地方政府債券
新預(yù)算法和43號文實施后，僅允許地方政府在國務(wù)院確定的限額內(nèi)，通過發(fā)行地方政府債券的方式來舉借債務(wù)。
（1）一般債券
無收益的公益性事業(yè)：由地方政府發(fā)行一般債券融資，主要以一般公共預(yù)算收入償還。
（2）專項債券
有收益的公益性事業(yè)：由地方政府通過發(fā)行專項債券融資，以對應(yīng)的政府性基金或?qū)ｍ検杖雰斶�。
§
地方政府專項債券在2017年終于得到發(fā)展。
到本文發(fā)布日，財政部今年的62號文（土儲專項債）、97號文（收費公路專項債）與89號文（項目收益專項債），開拓了專項債券品類，明確定義了專項債券的發(fā)行管理、額度控制、執(zhí)行監(jiān)督等諸多方面的具體要求。
顯然，地方政府專項債長遠是逐步過渡到類似國外的市政債，但面臨的問題仍然是過度依賴政府信用，仍然有專項債額度管控，本質(zhì)上和一般債差異多大？
此外需要嚴格區(qū)分地方政府專項債和發(fā)改委企業(yè)債中的專項債，前者依托地方政府性基金預(yù)算，仍然是政府債務(wù)范疇；后者是城投企業(yè)（市場化運營為主）項目債。詳見下表：
89號文推的“項目收益專項債”，雖說當前主推土儲和收費公路領(lǐng)域，事實上也是目前中國版市政項目收益?zhèn)闹笇?dǎo)文件。
那么未來，還有哪些“專項債”會出現(xiàn)？或者說，下一階段會主推哪一類型的項目收益專項債？
筆者認為，主要還是看政策導(dǎo)向。
今年8月，國發(fā)[2017]39號《關(guān)于促進外資增長若干措施的通知》提到了：
二、制定財稅支持政策
（八）支持重點引資平臺基礎(chǔ)設(shè)施和重大項目建設(shè)。鼓勵省級人民政府發(fā)行地方政府債券支持國家級開發(fā)區(qū)、邊境經(jīng)濟合作區(qū)、跨境經(jīng)濟合作區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。加快試點發(fā)展項目收益與融資自求平衡的地方政府專項債券品種，優(yōu)先保障上述區(qū)域符合條件的重大項目融資需求。
或許這就是未來地方政府專項債的方向之一。
2
首先聲明，理論上PPP不是“舉債”模式，其核心應(yīng)是“合作”。
政府舉債是借錢辦事；而做PPP，就是讓政府找人合資合力辦事。在PPP中，政府不再是楊白勞，而是和社會資本一樣，都是“投資方”。
所以，要是哪個PPP讓地方政府（以任何方式）欠別人錢了，就是假的PPP。
真PPP中，政府引入社會資本，在增加公共服務(wù)投入的同時，不會增加政府的債務(wù)。
當然，PPP的意義遠不止與降低政府杠桿率，PPP不只是帶來了錢，一起來的還有相關(guān)的知識、經(jīng)驗、管理等“附加值”。當然此前很多假PPP項目，仍然增加政府性債務(wù)就另當別論。
下圖簡要示意了PPP的大致框架。
政府方
政府通過特許經(jīng)營權(quán)、合理定價、財政補貼等事先公開的收益約定規(guī)則，使投資者有長期穩(wěn)定收益。
每一年度全部PPP項目需要從預(yù)算中安排的支出責任占一般公共預(yù)算支出比例應(yīng)當不超過10%。
政府對投資者或SPV按約定規(guī)則依法承擔特許經(jīng)營權(quán)、合理定價、財政補貼等相關(guān)責任，不承擔投資者或特別目的公司的償債責任。
社會資本方
按照財政部要求，不能是關(guān)系政府的融資平臺或是國有控股企業(yè)。
投資者按照市場化原則出資，按約定規(guī)則獨自或與政府共同成立特別目的公司建設(shè)和運營合作項目。
投資者或SPV可以通過銀行貸款、企業(yè)債、項目收益?zhèn)�、資產(chǎn)證券化等市場化方式舉債并承擔償債責任。
綜上，PPP壓根就不是用來“借”錢花的，而是讓政府帶上小伙伴一起投資一起飛的意思。
但由于流程長、落地慢、要求多、收益低、后門沒關(guān)死等等諸多原因，PPP的發(fā)展速度與深度一直差強人意。
3
政府購買服務(wù)
同理，政府購買服務(wù)也不是什么借錢的途徑。其實就是政府先走預(yù)算，然后掏錢買服務(wù)。
《采購法》中對其定義也很明確：
本法所稱政府采購，是指各級國家機關(guān)、事業(yè)單位和團體組織，使用財政性資金采購依法制定的集中采購目錄以內(nèi)的或者采購限額標準以上的貨物、工程和服務(wù)的行為。......
本法所稱采購，是指以合同方式有償取得貨物、工程和服務(wù)的行為，包括購買、租賃、委托、雇用等。......
本法所稱服務(wù)，是指除貨物和工程以外的其他政府采購對象。
這里的核心是“服務(wù)”，即必須是一種真正的服務(wù)。按照上述法規(guī)定義，能算得上是貨物或者是工程的，都不能和“服務(wù)”混為一談。限于篇幅，這里對于政府購買服務(wù)的具體內(nèi)容與流程不再展開。
那為什么這個挺正常的“政府購買服務(wù)”被87號文圍追堵截？主要還是政府購買服務(wù)相比其他，優(yōu)勢明顯：
和政府采購工程比，政府購買服務(wù)流程短，透明度低，不強制招標，可做單一來源采購；包裝也不麻煩，地方采購服務(wù)目錄的制定權(quán)也在手中。87號文前，確實是偏門中的上選。